SK그룹 내 두 기업의 합병으로 국내 최대 에너지 기업이 탄생을 앞뒀습니다. SK온의 적자를 해결하기 위해 본격적인 구조 개편 작업에 나선 SK그룹인데요. 구조 개편의 첫 단추가 된 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 성공적으로 진행될지 관심이 집중됩니다.
1. SK 내 두 기업이 합쳐진다
1) 거대 에너지 기업의 탄생
17일, 국내 최대 에너지 기업 SK이노베이션과 국내 최대 민간 LNG 기업 SK E&S가 각각 이사회를 열고 양 사 합병 안건을 의결했습니다. 오는 8월 27일 열리는 SK이노베이션 임시주주총회에서 합병이 승인되면 자산 가치가 106조 원에 달하는 거대 에너지 기업이 출범하게 되는데요.
2) 합병 효과는?
이번 합병이 끝나면 SK이노베이션은 LNG, 도시가스, 석유화학, 재생에너지, 배터리 등 사업 영역이 한층 다양해집니다. 재무 구조 개선도 노릴 수 있죠. SK이노베이션과 SK E&S가 각각 추진하던 전기차 배터리 사업과 재생에너지 사업 등이 결합할 때의 시너지 효과도 기대됩니다.
3) 합병 비율은?
SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1 대 1.191714입니다. SK E&S 주식 1주가 있으면, SK이노베이션 약 1.19주를 받을 수 있는 셈입니다. SK이노베이션은 최근 주가를 기준으로 주당 합병 가액이 11만 2,396원으로 정해졌고, SK E&S의 합병 가액은 자산가치(8만 2,475원)와 수익가치(16만 8,262원)를 1 대 1.5 비율로 가중평균해 주당 13만 3,947원으로 정해졌습니다.
2. 합병, 왜 했어?
1) SK온, 살려야 한다
이번 합병은 그룹 내 배터리 자회사 SK온을 살리기 위해서라는 시각이 지배적입니다. 최근 이차전지 업황 둔화로 SK온은 10분기 연속 적자를 기록했는데요. 누적 적자가 2조 6,000억 원에 달하는 등 모기업인 SK이노베이션에 가하는 부담이 무겁습니다.
2) 합병으로 재무구조 개선
매년 1조 원이 넘는 현금을 창출하는 SK E&S와 합병이 성사되면, SK이노베이션의 재무 상황은 대폭 개선될 전망입니다. 합병 이후 SK이노베이션의 EBIDTA가 합병 전보다 1조 9,000억 원 늘어난 5조 8,000억 수준으로 예상될 정도죠. SK E&S는 작년 영업이익이 1조 3,300억 원을 기록할 정도로 그룹 내 대표적인 캐시카우(현금창출원)로 꼽히는 기업입니다.
EBIDTA란 Earnings Before Interest, Tax, Depreciation, and Amortization의 머릿글자를 딴 말로, 이자비용, 세금, 감가상각비, 무형자산상각비 차감 전 이익을 말합니다. 기업 내부 성과평가와 투자의사결정에 사용되는 지표입니다.
3) 앞으로도 합병 이어질 듯
SK그룹은 비슷한 합병을 이어갈 계획입니다. 국내 유일 석유제품 거래 기업 SK트레이딩인터내셔널과 유류화물 저장 및 입출고 사업을 하는 SK엔텀이 SK온에 흡수 합병되는 것이 대표적이죠. SK온과 마찬가지로 재무구조가 좋지 않은 SK에코플랜트에도 알짜인 에센코어와 SK머티리얼즈에어플러스를 자회사로 편입할 계획입니다.
3. 합병에 쏠리는 따가운 눈총
1) KKR의 반대
다만, SK이노베이션과 SK E&S의 합병 과정이 마냥 순탄한 것만은 아닙니다. SK E&S의 상환전환우선주를 3조 원 이상 보유한 사모펀드 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)가 반대할 가능성이 남았는데요. 상환전환우선주(RCPS)는 만기 때 회사가 반드시 사들여야 하는 우선주로, KKR이 합병에 반대해 조기상환을 요구한다면 3조 원에 달하는 현금을 지급해야 합니다.
2) SK의 해명
박상규 SK이노베이션 사장은 KKR과 우호적인 분위기 속에서 합병이 진행 중이라며 우려를 일축했습니다. 또한 일각에서 제기된 SK E&S 분할 상장 가능성도 부인하며 합병 이후에도 SK E&S의 독립적 책임 경영을 통해 수익성을 유지하겠다고 말했죠.
3) 합병 가액 괜찮나?
합병 비율이 SK그룹에만 유리하게 설계됐다는 지적도 나옵니다. 최근 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)은 0.5 수준으로 주가가 상당히 저평가된 상태인데요. 단순히 주가를 기준으로 합병비율을 정하면서 일반 주주에게 불리한 결정이 내려졌다는 지적입니다. SK E&S의 지분 약 90%를 보유한 SK그룹으로선 SK이노베이션의 주가가 낮으면 낮을수록 유리한 거죠.
4) 자산가치로 정할 수도…
자본시장법상 기업 간 합병 가액은 기준시가로 정하는 게 원칙이지만, 시행령 제176조 5항에 따라 상장법인의 기준시가가 자산가치에 미달하면 자산가치 기준으로도 합병 가액을 정할 수 있습니다. SK이노베이션의 자산가치는 24만 5,406원으로 기준시가(11만 2,396원)의 두 배가 넘는데요. 결국, 일반 주주의 지분 가치가 절반 수준으로 후려치기 당했다는 눈총을 피할 수 없게 됐습니다.
