외부의 전문가를 이사회 구성원으로 선임하는 제도
기업 경영방식 중 하나인 “사외이사제”는 회사 경영에 직접 관여하는 이사 외에 외부 전문가를 이사회 구성원으로 선임하는 제도입니다.
이미 미국과 영국이 사외이사제를 채택하고 있고, 일본도 이와 유사한 기능을 갖춘 외부감사제를 도입했습니다.
우리나라도 1998년부터 상장회사는 의무적으로 사외이사를 두도록 규정하고 있습니다.
사외이사제는 주식회사의 3대 기관인 주주총회, 감사, 이사회 가운데 2개 기관에 대한 임원 선임과 관련 기능을 바꾸는 결과를 가져왔습니다.
지금까지 기업 내부에서 의사결정권을 쥐고 있던 이사회가 외부 감시 기구로 독립하는 계기가 마련된 것입니다.
참고로, 전에는 회사 업무를 집행하는 경영진이 모두 이사회에 참여했지만, 최근에는 경영진과 이사회 간부를 구분하는 추세입니다. 결국 이사회의 수장은 회장(chairman), 경영진의 장은 사장(president) 또는 최고경영자(CEO)가 되는 것이죠.
사외이사로는 주로 다른 기업체에서 임원으로 근무한 사람을 비롯해 교수, 공무원 등이 임명되고 있습니다.
사외이사제를 도입하는 이유는 크게 2가지입니다.
첫째, 사외이사는 회사 경영진과 무관하기 때문에 이들이 이사회에 참여하면 회사 대주주의 전횡을 막을 수 있습니다. 이는 회사 운영이 자칫 그릇된 방향으로 나아가는 것을 미연에 방지하는 기능을 합니다.
둘째, 제삼자의 입장에서 객관적으로 회사의 경영상태를 감시하고 조언할 수 있습니다. 결국 사외이사제는 기업의 지배 구조와 경영방식이 투명하고 선진적인 형태를 갖추는 데 도움을 주는 제도입니다.
하지만 실제로 사외이사제를 실시해보니 회사 경영진과 사외이사들의 유착 관계, 교수나 관료 출신들의 사외이사직 독식 등과 같은 여러 가지 문제점이 나타났습니다. 이들은 기업 감시와 조언이라는 본래의 취지에서 벗어나 자신들의 이익만 추구하는 이익집단의 형태를 띠게 됐죠.
민영화 공기업으로는 처음으로 전. 현직 사장이 모두 재판에 회부되는 사건을 겪은 KT&G도 경영진의 비행을 견제해야 할 사외이사가 제 역할을 하지 못한 대표적인 사례입니다.
2016년 6월 KT&G의 전. 현직 주요 임직원과 협력사 및 납품업체 임직원, 광고주 등이 납품이나 인사 청탁을 목적으로 뒷돈을 챙긴 혐의로 무더기로 기소됐습니다.
임직원의 비리를 감시하고 견제해야 할 사외이사들이 있었지만, 상근직이 아닌 비상근직이어서 임원들의 보고에 의존해 주요 의사결정을 하다 보니 감시 기능을 제대로 수행하지 못한 것이죠.
이와 반대로 기업 CEO가 처음부터 자신의 권력을 뒷받침해 줄 사외이사를 선정하는 경우도 있습니다.
대우조선해양은 분식회계 문제로 큰 위기를 맞았지만, 정부의 전폭적인 지원을 받아 구사일생으로 살아났습니다.
그런데 정부의 이러한 지원이 대우조선 해양과 정부 고위 층 간의 인맥 덕분이라는 지적이 나오기도 하였죠.
사실 대우조선해양은 그동안 조선 분야와는 전혀 관련이 없는 정치권 인사들을 사외이사로 지명했었습니다.
이른바 ‘정피아(정치인+마피아)’ 혹은 ‘관피아(관리인+마피아)’라고 일컬어지는 국회의원 출신, 시장(市長) 보좌관 출신들이 대거 포함돼 있었습니다.
이들은 2008년부터 2010년까지 있었던 이사회에서 단 1건의 반대 의견도 내지 않았을 만큼 허울뿐인 사외이사 역할을 해왔습니다.
이런 조사 결과만 놓고 본다면, 대주주의 방만한 경영을 막고 경영투명성을 높여 기업의 지배 구조를 개선하자는 사외이사제의 취지가 무색할 지경입니다.
그래서 2014년 금융당국은 사외이사제도 모범규정을 내놓았습니다. 이 모범규정은 사외이사제도 임기를 2년에서 1년으로 축소하고, 매년 금융회사 자체 평가와 2년마다 외부기관 평가를 실시할 것을 골자로 하고 있습니다.
그리고 또 다른 감시 역할인 ‘노동이사제’ 도입도 논의되고 있습니다.
노동이사제란, 근로자 대표가 이사회에서 의결권을 행사해 경영에 직접 참여하는 제도입니다.
노동이사제가 건전한 경영 문화를 만들 수 있다는 노동계와 주주의 권리가 악용될 수 있다는 사 측이 대립하고 있습니다. 과연 노동이사제가 사외이사제의 단점을 보완할 수 있는 제도인지는 더 지켜봐야겠습니다.
